新加坡Web3监管剧变：从开放前沿到合规困境

在全球 Web3 行业的版图中，新加坡的角色在短短数年间经历了戏剧性的转变。曾几何时，新加坡以其开放包容的监管态度，成为 Web3 创业者的乐土，吸引着全球的目光与资源。然而，如今风向突变，一系列严苛的监管新规如风暴般袭来，彻底颠覆了新加坡 Web3 行业的原有格局，迫使从业者们重新审视这片曾经的 “加密友好天堂”。

开放之门开启：Web3 的黄金机遇期

回溯至 2021 年，全球加密货币市场风云变幻，中国对加密货币交易的全面禁止以及美国证券交易委员会(SEC)对加密行业监管的逐步收紧，让众多 Web3 从业者陷入迷茫与困境。而此时的新加坡，却展现出截然不同的姿态，毅然张开双臂，欢迎 Web3 创业者的到来。

新加坡金融管理局(MAS)彼时秉持着 “拥抱创新” 的理念，积极营造有利于 Web3 发展的政策环境。0% 的资本利得税政策，犹如一块巨大的磁石，吸引着全球的 Web3 企业与项目纷至沓来。Three Arrows Capital、Alameda Research、FTX 亚洲总部等知名机构，纷纷在此安营扎寨，将新加坡视为拓展全球业务的重要据点。

在新加坡注册一家公司，便能够合法合规地向除新加坡本土之外的全球用户提供数字资产服务，这一独特优势使得新加坡成为 Web3 行业 “监管套利” 的理想之地。企业不仅能够享受新加坡作为国际金融中心所带来的声誉加持，提升品牌形象与公信力，还能借助其完善的金融基础设施与便捷的国际交往环境，高效地开展业务活动。这种得天独厚的条件，让新加坡迅速崛起为亚洲 Web3 行业的前沿阵地，无数怀揣梦想的创业者汇聚于此，共同描绘着 Web3 的宏伟蓝图。

监管风暴骤起：新规重塑行业格局

然而，好景不长，新加坡 Web3 行业的繁荣景象在 2025 年遭遇了前所未有的挑战。5 月 30 日，MAS 发布的数字代币服务提供商(DTSP)新规回应文件，如同一颗重磅炸弹，在行业内引发了轩然大波。这份措辞严厉的文件，明确传达了新加坡监管态度的 180 度大转弯，标志着新加坡 Web3 行业的 “黄金时代” 正式落幕。

即将于 6 月 30 日正式生效的 DTSP 新规，对未持有牌照的 Web3 相关主体下达了 “逐客令”。新规的核心内容，对 DTSP 的定义进行了极为宽泛的界定，几乎涵盖了所有与数字代币服务相关的主体与活动。根据《金融服务和市场法 2022》(FSM Act)第 137 条及相关文件规定，DTSP 主要包含两类主体：一是在新加坡境内设有营业场所并开展业务的个人或合伙企业;二是在新加坡境外开展数字代币服务业务的新加坡注册公司，无论该公司的实际运营地位于何处。

尤为值得关注的是，MAS 对 “营业场所” 的定义极具扩张性，将其界定为 “在新加坡由持证人用于开展业务的任何地点(包括可移动的摊位)”。这一定义意味着，只要在新加坡境内开展涉及数字资产的业务活动，无论场所是否正式，无论是本地公司还是海外公司，也不管业务面向的是本地客户还是境外客户，若未持有相应牌照，均可能面临法律风险。这种近乎严苛的定义，使得众多 Web3 从业者陷入了合规困境，许多以往看似正常的业务活动，如今都被纳入了监管的严格审查范围。

此外，MAS 对数字代币服务的定义同样广泛，几乎囊括了所有与 token 相关的服务类型，甚至连发布数字代币相关的研究报告这一行为，也被纳入了监管范畴。根据 FSM Act 第一附表第 (j) 项规定，任何通过出版物、文章等形式提供与数字代币相关建议，或发布研究分析、报告的服务，均需获得 DTSP 许可，否则即可能被判定为违法。这一规定，无疑给众多内容创作者、分析师以及 KOL 们戴上了沉重的合规枷锁，使得他们在创作与发布相关内容时如履薄冰。

波及广泛：多类群体受冲击

面对如此严苛的新规，新加坡 Web3 行业内的各类群体均受到了不同程度的冲击。从个人从业者到各类机构，无一能够置身事外。

• 高风险个人群体

独立从业者首当其冲，开发者、项目顾问、做市商、矿工等，他们的工作内容直接与数字代币服务相关，在新规之下，若无法获得牌照，其在新加坡的业务活动将难以为继。内容创作者和 KOL 们同样面临困境，分析师、KOL、社群运营等，其日常工作中涉及的数字代币分析、建议发布等行为，如今都需要牌照的支撑，否则将面临法律风险。项目核心人员，如创始人、BD、销售等，由于其工作与项目的业务开展紧密相连，在新规下也面临着巨大的合规压力，稍有不慎便可能触犯法律红线。

• 高风险机构群体

未持牌交易所，无论是中心化交易所(CEX)还是去中心化交易所(DEX)，若未获得牌照，在新加坡开展业务将被视为违法，面临被清退的命运。项目方，包括 DeFi 项目、钱包、NFT 等相关项目，其业务与数字代币紧密相关，新规下若不持牌，将无法正常运营，项目的推进与发展将陷入停滞。

行业展望：合规之路荆棘密布

对于 Web3 行业而言，新加坡监管政策的变化无疑是一个重要的信号。它预示着监管套利时代的终结，合规将成为未来行业发展的核心主题。在新加坡，那些试图通过钻监管空子来获取利益的企业与个人，将不再有生存的空间。大鱼吃小鱼的行业竞争格局或许即将上演，实力雄厚、能够迅速适应新规并实现合规运营的企业，将在这场变革中脱颖而出;而那些无法满足合规要求的企业，则将被市场所淘汰。

对于仍在新加坡观望或运营的 Web3 项目方和机构而言，当下的首要任务是迅速做出决策。离开还是留下?如果选择留下，如何在短时间内满足 MAS 极为严苛的牌照申请条件，实现合规运营，将是他们面临的巨大挑战。MAS 已明确表示，将以 “极其谨慎” 的态度审批 DTSP 牌照，只有在 “极其有限的情况下” 才会批准申请。这意味着，牌照申请之路充满了不确定性与艰难险阻。而如果选择离开，又该去往何处?其他国家和地区的监管政策同样复杂多变，寻找一个既符合监管要求又有利于业务发展的新 “栖息地”，并非易事。

新加坡 Web3 行业正站在一个关键的十字路口，监管政策的剧变给行业带来了巨大的冲击与挑战，但同时也为行业的健康发展提供了一个重新审视与调整的契机。在未来的发展中，合规将是企业生存与发展的基石，只有那些能够积极适应监管变化、坚守合规底线的企业，才有望在新的行业格局中立足并取得长远发展。